問答題

【案例分析題】南方運(yùn)通有限公司(以下稱南通公司)是五聯(lián)股份有限公司(以下稱五聯(lián)公司)的控股股東,擁有五聯(lián)公司上市股票國(guó)有股3 000萬(wàn)股(占五聯(lián)公司總股本的60%)。2007年3月18日,南通公司與北苑集團(tuán)股份有限公司(以下稱北苑集團(tuán))、東江有限責(zé)任公司(以下稱東江公司)、西原貨運(yùn)集團(tuán)股份有限公司(以下稱西原集團(tuán))協(xié)議設(shè)立資本總額為20億元的四方聯(lián)合運(yùn)輸有限公司(以下稱四方公司),在協(xié)議中約定,南通公司以其持有的五聯(lián)公司上市股票2 750萬(wàn)股(占五聯(lián)公司總股本的55%)合計(jì)股本總額8億元出資;北苑集團(tuán)、東江公司、西原集團(tuán)各以現(xiàn)金4億元出資。由于南通公司以上市股票國(guó)有股出資,須取得有關(guān)部門的批準(zhǔn),各方約定由以現(xiàn)金出資的各方先行繳納出資設(shè)立注冊(cè)資本為12億元的四方公司,南通公司的出資在得到有關(guān)部門批準(zhǔn)后再以股份轉(zhuǎn)讓的形式,將股份轉(zhuǎn)讓給四方公司,以代替出資的繳納。后南通公司的出資得到有關(guān)部門的批準(zhǔn),由于四方公司取得南通公司持有五聯(lián)公司股份達(dá)到五聯(lián)公司總股本的55%,被認(rèn)為構(gòu)成了實(shí)質(zhì)上的上市公司收購(gòu)行為,而有關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓行為不符合法律的規(guī)定,沒有得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。四方公司于是向證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的豁免申請(qǐng),沒有得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。四方公司若要取得符合其資本總額20億元的股份,應(yīng)當(dāng)如何收購(gòu)?

答案:四方公司在成立之時(shí)實(shí)質(zhì)上的注冊(cè)資金為北苑集團(tuán)、東江公司、西原集團(tuán)的現(xiàn)金出資共計(jì)12億元,若想將其注冊(cè)資金變?yōu)?0億元,須...
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