問答題

【案例分析題】

2011年1月,A國有企業(yè)集團(以下簡稱A集團)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱B公司)整體改制設立C股份有限公司。A集團制定了相應的方案,該方案有關要點如下:B公司截至2010年12月31日經評估確認的凈資產為5000萬元。A集團擬聯合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元。下同)其中:A集團擬將B公司的全部凈資產折合為股本5000萬元,D公司、趙某和錢某分別以現金2000萬元、1000萬元和專利技術1000萬元出資。該公司于2012年2月首次公開發(fā)行股票并上市,向社會公開發(fā)行的股份數額為5000萬元,原有股東沒有認購新股。3月,該公司董事會擬增加董事,公司召開股東大會討論有關董事會中董事選舉的問題,7名董事候選人相關情況,以及擬在股份有限公司任職情況如下:張某,擬任董事,海外研究生畢業(yè),現欠招商銀行一筆數額較大的留學歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某,擬任董事,本科學歷,現擔任C股份有限公司監(jiān)事職務。李某,擬任董事,大專學歷,現擔任D公司總經理。趙某,擬任董事,大專學歷,C股份有限公司成立時的發(fā)起人,在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。2006年3月起任一家企業(yè)總經理。2007年9月該企業(yè)破產清算完結,趙某對該企業(yè)破產負有個人責任。錢某,擬任獨立董事,工學博士學歷,C股份有限公司成立時的發(fā)起人,在C股份有限公司上市時沒有認購新發(fā)行的股份。孫某,擬任獨立董事,管理學博士學歷,現擔任D公司副經理。
要求:根據上述內容以及公司法律制度的相關規(guī)定,回答下列問題。
(1)根據方案要點內容,分析擬定的股份有限公司發(fā)起人人數、變更B公司的組織形式時的折股方案是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。
(2)分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件?并分別說明理由。

答案: (1)①發(fā)起人數額符合《公司法》的規(guī)定。根據規(guī)定,設立股份有限公司,發(fā)起人人數應當為2人以上200人以下,本題中,發(fā)起人...
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【案例分析題】

某甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來,甲公司發(fā)生了下列事項:
(1)2012年5月,董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出2013年3月,董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出;董事孫某因出網定居,于2012年7月辭去董事職務,并于2013年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。
(2)監(jiān)事李某于2012年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票,并于2012年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。
(3)公司股東大會于2012年5月8日通過決議,由公司收購本公司股票900萬股,即公司已發(fā)行股份總額的3%,用于獎勵本公司職工。同年6月,公司從資本公積金中出資收購上述股票,并將其中的600萬股轉讓給公司職工,剩余的300萬股擬在2013年10月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。
(4)2013年7月,甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨的A公司,并且在分立方案中載明"公司債權人B的債權僅由分立后的A公司承擔",債權人B對此方案并不知情。
要求:根據本題所述內容,分別回答下列問題。
(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。
(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數額是否符合法律規(guī)定?公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?公司預留300萬股股票擬在2013年10月轉讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。
(4)債權人B是否有權要求甲公司清償債務?并說明理由。

答案: (1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定,董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起...
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【案例分析題】

甲、乙等企業(yè)擬聯合組建設立"A有限責任公司"(以下簡稱A公司),公司章程的部分內容為:公司股東會除召開定期會議外,還可以召開臨時會議,臨時會議須經代表1/2以上表決權的股東,1/2以上的董事或1/2以E的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時,工商行政管理機構指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商后,予以糾正。2010年3月,A公司依法登記成立,注冊資本為1億元,其中甲以工業(yè)產權出資,評估作價金額1200萬元;乙出資1400萬元,是出資最多的股東。公司成立后,由甲召集和主持了首次股東會會議,設立了董事會。2013年2月,A公司董事會發(fā)現,甲作為出資的工業(yè)產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額,為了使公司股東出資總額仍達到1億元,董事會提出了解決方案,即:由甲補足差額;如果甲不能補足差額,則由其他股東承擔連帶責任。2013年3月,公司經過一段時間的運作后,經濟效益較好,董事會制定了一個增加注冊資本的方案,方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元,新增的5000萬元一部分由原有股東認繳,另外一部分由新股東認繳。增資方案提交股東會討論表決時,有7家股東贊成增資,7家股東出資總和為7830萬元,占表決權總數的78.3%;有4家股東不贊成增資,4家股東出資總和為2170萬元,占表決權總數的21.7%。股東會通過了增資決議,并授權董事會執(zhí)行。
要求:根據以上事實并結合法律規(guī)定,回答下列問題:
(1)A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。
(2)A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。
(3)根據《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定,A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?如果甲以訴訟時效已過為理由拒絕履行出資義務,人民法院是否支持?并分別說明理由。
(4)A公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。

答案: (1)A公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定的不合法之處是:臨時股東會議須經代表1/2以上表決權的股東、1...
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