2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱西電公司),注冊(cè)資本1000萬元,其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了占西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊(cè)資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司注資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值拆股整體改制為股份有限公司,擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時(shí)聘請(qǐng)F(tuán)證券公司,G律師事務(wù)所和H會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中,預(yù)審員提出的反饋意見之一是:請(qǐng)說明西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月16日,中國證監(jiān)會(huì)宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對(duì)西電公司處以罰款50萬元,對(duì)張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司的股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí),認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊(cè)、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司告前,其對(duì)B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)2005年3月,A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司是否需要經(jīng)過B公司同意?并說明理由。
(2)2006年3月,西電公司增加注冊(cè)資本需經(jīng)哪些程序?
(3)2006年3月,西電公司完成增加注冊(cè)資本后,除E公司外,如不考慮B公司代張某持有公司股權(quán)的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權(quán)比例是多少?
(4)如何回答預(yù)審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)”的反饋意見?
(5)李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請(qǐng)求能否得到法院支持?并分別說明理由。
(6)F證券公司、G律師事務(wù)所和獨(dú)立董事錢某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)因虛假陳述給投資者造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任?并分別說明理由。
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