甲公司（水泥生產(chǎn)企業(yè)）于2005年7月在上海證券交易所上市，因2013年、2014年經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，上海證券交易所對其股票實施了退市風(fēng)險警示。乙國有獨資公司（由北京市國資委履行出資人職責(zé)）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額為30億元。為了解決甲公司面臨的嚴重財務(wù)困難，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬訂了資產(chǎn)重組方案，該方案的部分要點如下：
（1）甲公司將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)作價25億元出售給乙公司；
（2）乙公司將其持有的甲公司的40%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司；
（3）丙公司將其全資子公司丁公司（計算機軟件企業(yè)）100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司，作價35億元。丁公司于2008年設(shè)立，2012年、2013年和2014年的凈利潤分別為500萬元、1000萬元和1400萬元。2015年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國資委批準，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議的部分要點如下：
（1）每股轉(zhuǎn)讓價格為2015年6月20日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值的95%，股份轉(zhuǎn)讓價款合計為40億元；
（2）丙公司以現(xiàn)金方式支付股份轉(zhuǎn)讓價款，丙公司應(yīng)當(dāng)于2015年6月25日前向乙公司支付10億元的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。2015年7月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)重組事項。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會的股東所持的表決權(quán)合計為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計為22%。會議結(jié)束后，在表決時投反對票的王某要求甲公司按照市場價格回購其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重組為由向中國證監(jiān)會提出要約收購豁免申請，并承諾在受讓上述股份后的48個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請獲得了中國證監(jiān)會的批準。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）甲公司臨時股東大會對本次資產(chǎn)重組事項進行表決時，乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決？甲公司臨時股東大會能否通過本次資產(chǎn)重組事項？并分別說明理由。
（2）甲公司拒絕回購?fù)跄乘钟械募坠竟煞莸淖龇ㄊ欠穹瞎痉芍贫鹊囊?guī)定？并說明理由。
（3）在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（4）在乙公司與丙公司簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格以及保證金的數(shù)額是否符合公司法律制度的規(guī)定？并分別說明理由。
（5）中國證監(jiān)會批準了丙公司的要約收購豁免申請是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（6）丁公司的凈利潤指標是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

2013年8月1日，某會計師事務(wù)所接受A公司（中外合資經(jīng)營企業(yè)）的委托，對其2012年度的財務(wù)狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進駐A公司之后，了解到以下情況：
（1）A公司系由美國的甲公司與北京的乙公司和丙公司共同出資并于2011年4月1日正式注冊成立的公司。雙方簽訂的合營合同規(guī)定：①A公司投資總額為1200萬美元，注冊資本為500萬美元，其中：甲公司認繳出資200萬美元，占注冊資本的40%；乙公司認繳出資200萬美元，占注冊資本的40%；丙公司認繳出資100萬美元，占注冊資本的20%；②甲公司以其合法獲得的境外人民幣（等值200萬美元）出資；乙公司以其辦公樓折合150萬美元和人民幣（等值50萬美元）出資；丙公司以人民幣（等值100萬美元）出資；③合營各方應(yīng)在2011年10月1日之前繳清全部出資。
（2）2011年4月10日，乙公司按照合營合同約定的期限將其辦公樓交付給A公司使用，但一直未辦理權(quán)屬變更登記。2011年11月11日，甲公司向人民法院主張乙公司未履行出資義務(wù)，并以此為由主張乙公司不享有股東權(quán)益。2011年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記。
（3）2012年4月1日，乙公司將其持有的A公司40%的股權(quán)全部質(zhì)押給丁公司。雙方于當(dāng)日簽訂了書面質(zhì)押合同，并于2012年4月10日向工商行政管理部門辦理了出質(zhì)登記。
（4）2012年6月5日，A公司向美國的某商業(yè)銀行借款680萬美元。A公司取得680萬美元的境外借款后，向中國工商銀行辦理了結(jié)匯。
（5）2013年2月10日，戊公司向A公司提出，戊公司和丙公司在A公司成立之前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議，雙方約定由戊公司實際出資并享受投資收益，丙公司僅作為名義股東代行股權(quán)，戊公司為此每年向丙公司支付100萬元人民幣的報酬。經(jīng)調(diào)查確認，戊公司和丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實，且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。戊公司已經(jīng)實際履行了出資義務(wù)，但丙公司拒絕將其從A公司取得的分紅1000萬元人民幣交付給戊公司。丙公司則辯稱，由于戊公司和丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準，并以此為由主張該協(xié)議尚未生效。由于丙公司一直拒絕將其從A公司取得的分紅1000萬元人民幣交付給戊公司，戊公司主張解除二者之間的股權(quán)代持協(xié)議并要求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任。此外，戊公司根據(jù)其與丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議，直接向A公司請求分配利潤，并要求行使其他股東權(quán)利。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司設(shè)立時投資總額與注冊資本的數(shù)額是否符合外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）甲公司以其持有的境外人民幣作為出資是否符合外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（3）2011年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記后，人民法院能否認定乙公司履行了出資義務(wù)？甲公司以乙公司未履行出資義務(wù)為由主張乙公司不享有股東權(quán)益時，人民法院是否應(yīng)予支持？
（4）乙公司與丁公司之間的股權(quán)質(zhì)押合同于何時生效？丁公司的質(zhì)權(quán)于何時設(shè)立？并分別說明理由。
（5）A公司取得680萬美元的境外借款后，能否結(jié)匯？
（6）丙公司僅以該股權(quán)代持協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準為由主張其尚未生效的，人民法院是否應(yīng)予支持？并說明理由。
（7）戊公司主張解除與丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議并要求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院是否應(yīng)予支持？戊公司根據(jù)其與丙公司之間的股權(quán)代持協(xié)議，直接向A公司請求分配利潤，并要求行使其他股東權(quán)利的，人民法院是否應(yīng)予支持？并分別說明理由。

2011年3月1日，A公司與B公司簽訂了100萬元的展覽設(shè)備買賣合同。該合同約定：A公司于3月10日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于4月1日交付全部展覽設(shè)備；A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起10日內(nèi)付清貨款。3月10日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌的金額為15萬元的銀行承兌匯票，出票日期為3月10日，付款日期為4月10日。3月14日，B公司將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司。3月18日，B公司與甲運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由甲公司將展覽設(shè)備運至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知甲公司暫停運輸展覽設(shè)備，并通知A公司中止交貨，要求A公司提供擔(dān)保；A公司及時提供了擔(dān)保。4月1日，B公司通知甲公司將展覽設(shè)備運往A公司，甲公司在運輸途中發(fā)生交通事故，展覽設(shè)備全部毀損，致使B公司4月1日不能按時全部交貨。4月5日，A公司要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任，B公司以設(shè)備毀損是由于甲公司的過錯為由表示拒絕。3月19日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到C銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月20日，王某用盜得的上述匯票，偽造了D公司的簽章，以D公司的名義將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月22日，E公司為支付F公司的貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月15日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以出票人A公司銀行賬戶資金不足和該匯票被偽造為由拒絕支付票款。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）B公司3月20日中止履行合同的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（2）B公司拒絕承擔(dān)違約責(zé)任的理由是否成立？并說明理由。
（3）D公司能否不向C銀行申請掛失止付而直接向人民法院申請公示催告？并說明理由。4月15日在F公司向C銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據(jù)權(quán)利？并說明理由。
（4）C銀行以出票人A公司銀行賬戶資金不足為由拒絕付款是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（5）C銀行能否以匯票被偽造為由拒絕付款？并說明理由。
（6）F公司能否向王某行使追索權(quán)？并說明理由。

為向A公司支付購買機器設(shè)備的貨款，B公司向自己開戶的C銀行申請開具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存入C銀行300萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬元、見票后3個月付款的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章，承兌日期為4月1日。4月5日，為向D公司支付原材料采購價款，A公司在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。4月10日，D公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，但D公司在匯票粘單上記載“只有E公司交貨后，該匯票才發(fā)生背書轉(zhuǎn)讓的效力”。但E公司一直未向D公司交貨。4月19日，E公司取得的上述匯票不慎丟失，被王某拾得。王某偽造了E公司的簽章，4月20日，王某以E公司的名義將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給不知情的F公司。B公司收到A公司交付的機器設(shè)備后，發(fā)現(xiàn)該機器設(shè)備存在重大質(zhì)量問題，在與A公司多次交涉無果后，提出解除買賣合同，并將該機器設(shè)備退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除買賣合同后，立即將該事實通知C銀行，要求C銀行不得對其開出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。7月5日，持票人F公司向C銀行提示付款，C銀行以出票人B公司未足額繳存票款和該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款，并于當(dāng)日出具拒絕證明。7月10日，F(xiàn)公司向A公司、B公司、D公司、E公司和王某同時發(fā)出追索通知。其中，D公司以F公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，A公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，B公司以A公司交付的貨物不符合約定為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）B公司主張解除買賣合同是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（2）C銀行以出票人B公司未足額繳存票款為由拒絕付款是否符合法律規(guī)定？C銀行以該匯票已經(jīng)被偽造為由拒絕付款是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。
（3）F公司能否向E公司和王某行使追索權(quán)？并分別說明理由。
（4）D公司以F公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）A公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（6）B公司以A公司交付的貨物不符合約定為由拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？如果A公司應(yīng)F公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權(quán)拒絕其請求？并分別說明理由。

甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請破產(chǎn)。2011年7月1日，人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會計師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。
經(jīng)查：（1）丙會計師事務(wù)所派出注冊會計師張某，張某之妻現(xiàn)為甲公司的董事。
（2）甲公司應(yīng)付A公司2009年9月18日到期貨款1800萬元。2010年9月18日，應(yīng)A公司的要求，甲公司與A公司簽訂了一份抵押合同，抵押合同約定：甲公司以其辦公樓設(shè)定抵押，若2011年9月18日前甲公司仍不能支付A公司1800萬元的貨款，則以該辦公樓變賣受償。甲公司用于抵押的辦公樓于抵押合同簽訂的當(dāng)天辦理了抵押登記手續(xù)。
（3）2011年4月1日，甲公司與B公司訂立1000萬元的買賣合同。同日，雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設(shè)備向債權(quán)人B公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。
（4）甲公司欠C公司120萬元的貨款，D公司欠甲公司100萬元的貨款。C公司與D公司擬合并為C公司，雙方于2010年4月1日簽訂了合并合同，于2011年4月1日完成工商變更登記。
（5）F公司于2011年6月1日向G銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為F公司的連帶保證人和G銀行簽訂了保證合同。
（6）甲公司于2011年6月10日向G銀行貸款800萬元，貸款期限為6個月。H公司作為甲公司的一般保證人和G銀行簽訂了保證合同。
（7）K公司向G銀行借款100萬元，借款期限為1年。甲公司以其廠房為K公司提供抵押擔(dān)保，并辦理了抵押登記。借款到期后，K公司未能償還G銀行貸款本息。經(jīng)甲公司、K公司和G銀行協(xié)商，甲公司用于抵押的廠房被依法變現(xiàn)，所得價款全部用于償還G銀行，但尚有20萬元借款本息未能得到清償。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，丙會計師事務(wù)所派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關(guān)系？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，對于甲公司向A公司設(shè)定的財產(chǎn)擔(dān)保，管理人是否有權(quán)請求人民法院予以撤銷？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，B公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立？管理人是否有權(quán)請求人民法院對該抵押予以撤銷？并分別說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，合并后的C公司是否有權(quán)向管理人主張抵銷權(quán)？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司的保證責(zé)任能否因其破產(chǎn)而免除？因主債務(wù)尚未到期，債權(quán)人G銀行能否直接申報債權(quán)？并分別說明理由。
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，一般保證人H公司能否行使先訴抗辯權(quán)？因主債務(wù)尚未到期，債權(quán)人G銀行能否要求H公司提前履行保證責(zé)任？并分別說明理由。
（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，G銀行能否將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權(quán)？并說明理由。