2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點(diǎn)如下：
（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負(fù)債）作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A；
（2）A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價(jià)2.5億元；
（3）B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
（4）A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；
（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。
3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35％股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價(jià)款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。
5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。
6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）在3月18日的臨時(shí)股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)？并說明理由。
（2）中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定？并說明理由。
（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約是否符合規(guī)定？并說明理由。
（5）B能否變更收購要約的價(jià)格？并說明理由。
（6）D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定？并說明理由。
（7）甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。
（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。

甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（其股本總額為3.9億元）2％、3％的股份。甲、乙在法定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10％、20％時(shí)，甲、乙決定為終止丁上市公司的上市地位而進(jìn)行全面要約收購。在向中國證監(jiān)會報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發(fā)出并公告收購該上市公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為40日。
收購期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達(dá)到85％。持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）甲、乙是否屬于一致行動人？并說明理由。
（2）當(dāng)甲、乙合計(jì)持有丁上市公司的股份達(dá)到15％時(shí)，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書還是詳式權(quán)益變動報(bào)告書？當(dāng)甲、乙合計(jì)持有丁上市公司的股份達(dá)到25％時(shí)，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書還是詳式權(quán)益變動報(bào)告書？
（3）要約收購價(jià)格如何確定？
（4）如果甲、乙以現(xiàn)金支付收購價(jià)款，履約保證金的比例不得低于多少？在本次要約收購中，甲乙能否僅以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款？并說明理由。
（5）收購要約約定的收購期限是否符合規(guī)定？并說明理由。如不出現(xiàn)競爭要約，甲、乙在收購要約期限屆滿前的最后15日內(nèi)能否變更收購要約？在要約收購期限屆滿前的最后3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東能否撤回其對要約的接受？
（6）收購要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？并說明理由。甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。

某機(jī)構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：
（1）甲為A公司的實(shí)際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。
（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3％。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。
（3）2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。
（4）2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會。4月1日，A公司的兩個(gè)“股東大會”在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％：出席“臨時(shí)股東大會”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。
（5）2010年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27％的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4％。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。
（6）2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C公司100％的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25％。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20％。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。
（7）在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司董事會為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效？并說明理由。
（2）乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格？甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立？并分別說明理由。
（3）丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格？并分別說明理由。
（4）2010年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會審議事項(xiàng)？4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會的程序是否合法？并分別說明理由。
（5）乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27％的股份時(shí)，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4％的股份是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（6）2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效？并說明理由。
（7）乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為？并分別說明理由。

甲上市公司（本題下稱“甲公司”）因重大重組，擬向控股股東A企業(yè)等8個(gè)特定對象（均為甲公司的前10名股東）非公開發(fā)行股票8000萬股。中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲公司的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：
（1）發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80％。
（2）控股股東A企業(yè)認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后才可以轉(zhuǎn)讓。
（3）甲公司2009年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
（4）2006年甲公司增發(fā)新股募集的資金30000萬元被控股股東A企業(yè)占用，至今尚未償還。
（5）2010年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2009年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
（6）本次發(fā)行由甲公司自行銷售。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的發(fā)行價(jià)格是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，控股股東A企業(yè)認(rèn)購股份的轉(zhuǎn)讓時(shí)間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司2009年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，是否對本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲公司募集資金被控股股東A企業(yè)占用的事實(shí)是否對本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，發(fā)行方式是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。