中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：
（1）甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和7％；按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6％、4％和6％。2007年、2008年和2009年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截止到2010年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負債總額為80000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。2007年、2008年和2009年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元，年利率為4％，期限為3年。
（2）本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90％。認股權(quán)證的存續(xù)期間為12個月，自發(fā)行結(jié)束3個月后方可行權(quán)。
（3）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25％。
（4）2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
（5）甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。

中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（非分離交易）的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息： 
（1）甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和9％，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6％、6％和8％。 
（2）截止到2010年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負債總額為120000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2007年、2008年、2009年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元，年利率為4％，期限為5年。 
（3）可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90％；該轉(zhuǎn)股價格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調(diào)整。 
（4）乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔保，乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。 
（5）2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。 
（6）甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。 
（7）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券中，可以預(yù)先購入并留存可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。 
（8）甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60％；反對票為72800萬股，占40％。 
要求： 
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： 
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并說明理由。 
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，能否不提供擔保？乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。 
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。 
（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 
（8）根據(jù)本題要點（8）所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。 

中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：
（1）甲公司（非金融類企業(yè)）2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和9％，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6％、6％和8％。
（2）截至2010年6月30日，甲公司借給乙公司1000萬元的現(xiàn)金尚未歸還。
（3）發(fā)行價格擬訂為公告招股意向書前一個交易日均價的90％。
（4）甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，但所涉及的事項對甲公司無重大不利影響。
（5）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25％。
（6）2010年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責。2009年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
（7）2010年6月，甲公司因一項標的額為100萬元的買賣合同糾紛作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止增發(fā)材料提交時，仍在進行中。
（8）甲公司董事會于2010年6月18日召開會議，出席本次董事會的董事一致通過增發(fā)提案，并于6月19日發(fā)出公告，通知于2010年7月21日召開臨時股東大會專項通過該提案。在如期舉行的臨時股東大會上，出席該次會議的股東所代表的股權(quán)數(shù)為45000萬股，贊成票為32000萬股。此外，根據(jù)控股股東的提議，該次股東大會臨時增加了一個增選公司獨立董事的議案，以100％的贊成票通過。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)條件？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司借錢給乙公司的事項是否對本次增發(fā)的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司增發(fā)股票的發(fā)行價格是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次增發(fā)的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)條件？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發(fā)的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，正在進行的訴訟事項是否對本次增發(fā)的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？
（8）根據(jù)本題要點（8）所提示的內(nèi)容，本次股東大會通過的增發(fā)股票和增選獨立董事兩項決議是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請配股的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：
（1）截至2010年6月30日，甲公司（非金融類企業(yè)）的股本總額為15000萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。甲公司擬以該股本為基數(shù)，按10：4的比例配股，即配股6000萬股。所募集資金的20％用于委托理財，80％用于新生產(chǎn)線的投資。
（2）甲公司2007年、2008年和2009年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為4000萬元、3200萬元和3400萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為3000萬元、2900萬元和－1300萬元。
（3）甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
（4）甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的28％。
（5）2009年10月，甲公司未經(jīng)股東大會審議通過，為其控股股東3000萬元的銀行貸款提供了擔保。2010年3月，甲公司因在董事會公告中作誤導(dǎo)性陳述受到證券交易所的公開譴責。
（6）2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
（7）本次配股采用代銷方式發(fā)行。代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量90％時，甲公司應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
要求：
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)額、募集資金用途是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的盈利能力是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，是否對本次配股的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件？并說明理由。
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔保和甲公司被證券交易所公開譴責是否對本次配股的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次配股的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。
（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，甲公司配股的承銷方案是否符合中國證監(jiān)會有關(guān)配股的規(guī)定？并說明理由。

本題根據(jù)2012年教材進行了刪減。
A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：
（1）A公司最近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。
（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。
（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A公司的盈利能力是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。
（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。
（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。
（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。