A公司1997年在上海證券交易所上市。截止2002年12月31日,公司股本總額為1.5億元,其中流通股為6000萬元;經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為4.5億元。A公司最近3年無重大資產(chǎn)重組行為。2003年7月,A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出增發(fā)新股的申請(qǐng),其申請(qǐng)文件披露了以下信息:
(1)A公司于1999年1月曾獲準(zhǔn)配股,募集資金2億元,其投資項(xiàng)目完工進(jìn)度已經(jīng)達(dá)到50%。本次擬增發(fā)新股5000萬股,募集資金量為5億元。
(2)A公司董事陳某2002年8月因在任職期間拋售所持A公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2002年9月,A公司為其子公司向銀行貸款3000萬元提供了擔(dān)保。
(3)A公司第一大股東B公司1999年以來向A公司累計(jì)借款1500萬元,至今沒有歸還。B公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理吳某兼任A公司財(cái)務(wù)總監(jiān),A公司董事張某兼任A公司控股的C公司總經(jīng)理。
(4)A公司董事會(huì)由9名董事組成,其中獨(dú)立董事3名。本次擬增發(fā)新股議案提交董事會(huì)表決時(shí),全體董事一致通過。在隨后召開的臨時(shí)股東大會(huì)上,增發(fā)新股議案獲得出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
要求:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(l)所述內(nèi)容,A公司前次募集資金使用情況､本次增發(fā)新股募集資金量是否符合增發(fā)新股的規(guī)定?并分另做明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容,A公司董事陳某任職期間拋售股票的行為和A公司為其子公司提供擔(dān)保的行為是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙?并分別說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容,B公司向A公司借款的情形是否符合增發(fā)新股的規(guī)定?吳某､張某兼職是否構(gòu)成本次發(fā)新股的障礙?并分別說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容,A公司董事會(huì)的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定?A公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)新股議案的表決是否存在問題?并分別說明理由。