問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司,2014年1~5月份發(fā)生了下列事項:
(1)1月5日,控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股,占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%;A公司擬在未來12個月內擇機增持公司股份,累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%(含本次已增持股份);A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
(2)2月7日,甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知,A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案,提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
(3)3月20日,A公司向銀行借款,以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質押。
(4)5月22日,甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案,要點如下:
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外,優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權;對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的,除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外,還須經出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的,自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起,優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決,每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產等原因進行清算時,公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產,公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配,在向股東分配剩余財產時,優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額,剩余財產不足以支付的,按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產后,方可向普通股股東分配剩余財產。
(5)6月9日,甲公司召開第2次臨時股東大會,對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決;出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股,合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%;其中,贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求: 根據(jù)上述資料,回答下列問題。

針對要點(5),甲公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案是否已經獲得通過?

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1.問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司,2014年1~5月份發(fā)生了下列事項:
(1)1月5日,控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股,占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%;A公司擬在未來12個月內擇機增持公司股份,累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%(含本次已增持股份);A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
(2)2月7日,甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知,A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案,提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
(3)3月20日,A公司向銀行借款,以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質押。
(4)5月22日,甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案,要點如下:
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外,優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權;對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的,除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外,還須經出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的,自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起,優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決,每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產等原因進行清算時,公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產,公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配,在向股東分配剩余財產時,優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額,剩余財產不足以支付的,按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產后,方可向普通股股東分配剩余財產。
(5)6月9日,甲公司召開第2次臨時股東大會,對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決;出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股,合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%;其中,贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求: 根據(jù)上述資料,回答下列問題。

針對要點(4),甲公司非公開發(fā)行優(yōu)先股預案的各項要點是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
2.問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司,2014年1~5月份發(fā)生了下列事項:
(1)1月5日,控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股,占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%;A公司擬在未來12個月內擇機增持公司股份,累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%(含本次已增持股份);A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
(2)2月7日,甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知,A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案,提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
(3)3月20日,A公司向銀行借款,以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質押。
(4)5月22日,甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案,要點如下:
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外,優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權;對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的,除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外,還須經出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的,自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起,優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決,每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產等原因進行清算時,公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產,公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配,在向股東分配剩余財產時,優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額,剩余財產不足以支付的,按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產后,方可向普通股股東分配剩余財產。
(5)6月9日,甲公司召開第2次臨時股東大會,對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決;出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股,合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%;其中,贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求: 根據(jù)上述資料,回答下列問題。

針對要點(4),甲公司作為上市公司,能否非公開發(fā)行優(yōu)先股?并說明理由。
3.問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司,2014年1~5月份發(fā)生了下列事項:
(1)1月5日,控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股,占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%;A公司擬在未來12個月內擇機增持公司股份,累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%(含本次已增持股份);A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
(2)2月7日,甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知,A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案,提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
(3)3月20日,A公司向銀行借款,以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質押。
(4)5月22日,甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案,要點如下:
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外,優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權;對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的,除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外,還須經出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的,自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起,優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決,每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產等原因進行清算時,公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產,公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配,在向股東分配剩余財產時,優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額,剩余財產不足以支付的,按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產后,方可向普通股股東分配剩余財產。
(5)6月9日,甲公司召開第2次臨時股東大會,對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決;出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股,合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%;其中,贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求: 根據(jù)上述資料,回答下列問題。

針對要點(3),甲公司是否需要就該股權質押事項提出臨時報告?并說明理由。
4.問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司,2014年1~5月份發(fā)生了下列事項:
(1)1月5日,控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股,占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%;A公司擬在未來12個月內擇機增持公司股份,累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%(含本次已增持股份);A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
(2)2月7日,甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知,A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案,提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
(3)3月20日,A公司向銀行借款,以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質押。
(4)5月22日,甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案,要點如下:
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外,優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權;對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的,除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外,還須經出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的,自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起,優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決,每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產等原因進行清算時,公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產,公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配,在向股東分配剩余財產時,優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額,剩余財產不足以支付的,按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產后,方可向普通股股東分配剩余財產。
(5)6月9日,甲公司召開第2次臨時股東大會,對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決;出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股,合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%;其中,贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求: 根據(jù)上述資料,回答下列問題。

針對要點(2),A公司提出臨時提案的行為是否合法?并說明理由。
5.問答題

甲公司為上海證券交易所上市公司,2014年1~5月份發(fā)生了下列事項:
(1)1月5日,控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股,占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.11%;A公司擬在未來12個月內擇機增持公司股份,累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%(含本次已增持股份);A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。
(2)2月7日,甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知,A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案,提請甲公司董事會將《關于公司控股股東A公司履行承諾回購股權的議案》提交臨時股東大會審議。
(3)3月20日,A公司向銀行借款,以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質押。
(4)5月22日,甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案,要點如下:
①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類 本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉換的優(yōu)先股。
②表決權限制 除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外,優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權;對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的,除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外,還須經出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過。
③表決權恢復 公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的,自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起,優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決,每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權。 ④清償順序及清算方法 公司因解散、破產等原因進行清算時,公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規(guī)定進行清償后的剩余財產,公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配,在向股東分配剩余財產時,優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額,剩余財產不足以支付的,按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產后,方可向普通股股東分配剩余財產。
(5)6月9日,甲公司召開第2次臨時股東大會,對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決;出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的股份總數(shù)2699446437股、通過網絡投票出席會議的股東所持有表決權的股份總數(shù)168277股,合計占公司有表決權股份總數(shù)的比例為49%;其中,贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394。
要求: 根據(jù)上述資料,回答下列問題。

針對要點(1),A公司按照該計劃增持甲公司的股份是否需要取得中國證監(jiān)會的事前行政許可?并說明理由。